申报条件和程序
一、申报对象
（一）中国境内A股、B股上市公司；
（二）公司上市满两年；
（三）公司最近两年内不存在因违法违规受到证券监管部门立案调查或行政处罚的情形，不存在因相关违规失信行为被证券监管部门或其他国家机关记入诚信档案的情形；
（四）公司董事最近两年内不存在因违法违规受到证券监管部门立案调查、行政处罚、被采取市场禁入措施或认定为不适当人选（期限尚未届满）的情形，未受到证券交易所公开谴责或公开认定不适合担任上市公司董事（期限尚未届满）的情形。
注：本次评价期为2024年1月1日—2024年12月31日。以上条件的期限自2024年12月31日往前推算。如2025年1月1日后至评价结果发布前，出现前款（三）、（四）情形的，将自动取消申报资格。
二、申报方式
申报采取线上方式进行。请点击中国上市公司协会官网（www.capco.org.cn）首页—专题栏目“2025上市公司董事会最佳实践案例征集活动”进行在线申报，或登录https://xxptwy.capco.org.cn/进行申报。
三、申报内容
申报人需在线填写《上市公司董事会最佳实践案例征集活动申报信息表》，所有指标均需按照企业年报披露的数据和实际情况填写。包括：董事会基本情况、董事会运作情况、董事会运作创新特色。
四、申报时间
2025年7月1日至7月25日前完成申报并提交。
2025上市公司董事会最佳实践案例征集活动评价标准
基础评分指标（依据：法律法规基本要求）
第一部分：董事会基本情况
标准一：董事会构成符合法律法规和《公司章程》的规定，具有合理的董事选任机制
评分基础项：
1、董事会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在董事会人数与章程规定人数不一致，不存在长期空缺董事职位的现象，不存在任期届满超过两个月仍未及时换届的情况；
2、独立董事占董事会人数的比例至少达到三分之一；
3、上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；
4、董事会人才梯度建设有序，非独立董事中任期超过10年的比例不高于三分之一；
5、董事会成员中包含职工董事、女性董事，注重多元化；
6、董事长与总经理职责分离、未有兼任，能够充分发挥治理作用；
7、注重保护中小投资者利益，设置了中小股东提名董事的机制；
8、《公司章程》中对累积投票制的适用情况有明确规定；
9、《公司章程》中对独立董事差额选举有相应规定。
标准二：董事具有多元化专业能力和丰富履职经验
评分基础项：
1、董事成员中包含具备其他上市公司履职经验的董事；
2、董事成员中包含具备国际化经验的董事；
3、董事成员中包含具备法律或合规经验的董事；
4、董事成员中包含具备投资专业技能的董事；
5、董事成员中包含具备财务、会计或风险管理经验的董事；
6、公司或董事获得证券监管机构或其他国家机关、全国性自律组织表彰情况。
标准三：董事具有充分履职所需的工作条件和权利保障
评分基础项：
1、除董事会议事规则外，制订了其他董事履职内部制度，为董事会履职提供参考依据，包括但不限于董事津贴管理制度、总经理向董事会报告制度、董事会决议跟踪落实及后评估制度、董事会印章管理制度等；
2、公司为董事购买了履职责任险，强化公司治理水平；
3、公司重视董事履职所必备的技能，定期或不定期为董事开展培训；
4、设置专门工作机构，并配备专职工作人员，为日常履职提供保障；
5、建立董事履职评价体系，推动提升董事履职水平；
6、建立针对董事的薪酬激励机制，薪酬与公司业绩、履职表现等挂钩。
第二部分：董事会运作情况
标准四：独立董事具备履职所必需的任职资格、独立性和工作经验，有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责
评分基础项：
1、独立董事了解公司所处行业的专业知识，具有良好的履职能力；
2、独立董事能够保证充分的履职时间及精力，平均现场工作天数达到十五天以上；平均兼任其他上市公司的数量小于三家；
3、除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责；
4、独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况；
5、上市公司对独立董事履职的重视程度较高，独立董事平均年度津贴显著超过市场化水平（六万以上）；
6、独立董事的选聘符合法规要求，不存在独立董事连续任职超过六年的情况。
标准五：董事会在充分沟通的前提下高效决策、规范运作，董事勤勉尽责、积极履职
评分基础项：
1、董事会的召开能够充分满足公司经营治理的要求，董事勤勉尽责、积极参会履职，董事缺席董事会的人次少于两人次；
2、董事会运行高效、规范，不存在无法形成董事会决议的情况；不存在反对、弃权议案的情况；不存在召集、召开违反相关规定或决策程序的情况；董事会的会议记录能够详细记录发言要点并由参会董事签字确认；
3、董事会会议资料规范、完整，不存在两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分并提出联名书面延期请求的情况；
4、董事会决议规范、有效，不存在涉及公司董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
标准六：董事会下设专门委员会，依照公司章程和董事会授权充分发挥各自职能，科学、谨慎决策
评分基础项：
1、设立了审计、薪酬、提名、战略委员会等专门委员会；
2、各专门委员会制定了相应的内部工作制度，为专门委员会开展工作和履职提供依据；
3、各专门委员会配备专门人员或下设工作机构，以支持专门委员会开展工作；
4、评价期内董事会下设专门委员会合计召开会议的次数不少于5次，专门委员会召开次数一定程度上能反映专委会履职情况；
5、专门委员会运作中借助外部机构、外部专家等专业服务。
标准七：上市公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持
评分基础项：
1、评价期内独董专门会议召开次数不少于4次；
2、每次独立董事专门会议都有会议记录，详细记录发言要点并由参会独立董事签字确认
标准八：董事会践行ESG投资理念，将ESG融入战略和组织层面
评分基础项：
1、注重践行ESG理念，能够主导制定和监督公司ESG发展规划，将其融入战略和组织层面；成立ESG工作机构部门，并配备具有相关专业背景的工作人员以推动ESG战略执行；
2、编制ESG/社会责任报告，并对外披露，强化公司ESG战略及执行效果的传播；
3、公司ESG相关工作获得证券监管部门或其他国家机关、全国性自律组织表彰情况。
标准九：董事会注重提升公司治理规范运作水平及信息披露质量，督促信息披露合规、有效
评分基础项：
1、注重提升公司治理规范运作水平及信息披露质量，督促信息披露合规、有效，上一年度信息披露评级为A；
2、自主提升治理信息披露透明度，在定期报告或ESG/社会责任报告中充分披露董事会及专门委员会履职情况；
3、强化与投资者之间的沟通，召开业绩说明会或投资者说明会的次数达到两次以上。
第三部分：董事会创新特色
标准十：董事会积极探索、创新工作方式方法（开放式）
如：
1、公司如何遴选和选举董事，提升董事提名和选举流程的规范性和透明度，提名委员会在过程中怎样发挥作用；
2、公司如何制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会在过程中怎样发挥作用；
3、审计委员会如何在审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制中发挥作用。审计委员会行使监事会职权的相关举措；
4、独立董事人选比例、职工董事比例；
5、董事会如何制定公司战略、是否在定期报告中详实披露年度经营计划、董事会履职情况或工作报告；
6、董事会是否制定董事会和管理层的继任者计划；
7、董事会对企业文化方面发挥的作用；
8、董事会与股东的沟通机制，推动协调各治理主体运作，加强与股东及其他利益相关者的沟通，平衡各方利益；
9、提升关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性的创新做法；
10、推动董事、高级管理人员薪酬与公司和股东长期利益保持一致，且符合监管要求；
11、提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性；
12、提升财务会计信息的真实性、准确性和完整性；
13、提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；
14、提高投资者回报水平，制定中长期分红规划及实施情况；
15、积极支持市场稳定健康发展，共建良好市场生态；
16、独立董事为促进提升董事会决策水平，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议；财务专业独立董事在强化对上市公司财务信息质量的监督中采取的创新举措；
17、市值管理方面，董事会重视提升上市公司质量、密切关注市场对上市公司价值的反映、提升上市公司投资价值的具体举措；
18、董事会运作的其他创新举措。
评价程序和方法
一、专家评审委员会
由协会牵头组织成立专家评审委员会。专家评审委员由公司治理专家、市场中介机构、资深上市公司代表组成，共25人。
二、评价程序
由专家评审委员会依据《上市公司董事会最佳实践案例征集活动评价标准》，结合技术手段，对申报材料进行独立、专业、公正的审核。
（一）核查
协会对申报公司的申报资格和申报材料的完整性、真实性进行核查。符合要求的申报材料进入专家评审委员会评分阶段。
（二）评分
专家评审委员会根据《上市公司董事会最佳实践案例征集活动评价标准》《上市公司董事会最佳实践案例征集活动评分细则》对进入评分阶段的申报材料进行背靠背评分。多位评审专家对同一份材料进行评分，去掉一个最高分和一个最低分，汇总后取平均分作为申报材料的最终综合得分。
（三）发布
根据专家评审委员会意见，经再次诚信核查后，按照分值选出年度上市公司董事会最佳实践案例、董事会优秀实践案例、董事会典型实践案例。
